Para constituir una empresa en Venezuela hay que cumplir con unos pasos establecidos tanto en el Código de Comercio (CCOM), cómo en otras normativas de carácter administrativo emanadas por las autoridades competentes.
De acuerdo con el Código de Comercio:
«Artículo 200°: Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio.
Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las
de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que
sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación
agrícola o pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Código y por las del Código Civil.
Parágrafo Único: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilará el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitución y funcionamiento de las compañías anónimas y sociedades de responsabilidad limitada.»
En relación a las compañías anónimas señala el CCOM que: «La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el
monto de su acción.»
En Acierto Tecnológico queremos brindarte la información necesaria si decides constituir una Compañía Anónima, es por ello que, a continuación te indicamos algunos puntos que deberás considerar al momento de preparar la documentan para la constitución de una empresa:
✓ Debes seleccionar a los socios o accionistas de la compañía anónima: sobre este particular, deberás evaluar su capacidad financiera y crediticia, dejar preestablecido cuál va ser su inversión, si se van a manejar información privilegiada es necesario firmar entre las partes un acuerdo de confidencialidad.
Muchas compañías anónimas fracasan muy rápidamente, o los socios entran en disputas, porque no se establece claramente al inicio el papel que va a desempeñar cada accionista: si será solo inversionista, va aportar conocimientos del negocio o va estar al frente de la organización.
✓Elegir el nombre o razón social de la compañía: Elige un nombre que sea fácil de recordar o que esté vinculado con el objeto de la compañía, en ocasiones en algunos registros no aceptan nombres inteligibles o otros idiomas.
Al inicio del trámite se inicia la «búsqueda de nombre» en el registro que corresponda y deberás presentar tres opciones posibles, al cabo de unos días hábiles el registro mercantil te indicará si el nombre está disponible.
✓ Objeto de compañía: en palabras sencillas el objeto está vinculado con la actividad mercantil que va a realizar la compañía, en la actualidad, de acuerdo con el objeto se han establecido capitales mínimos para la constitución, incluso internamente los registros manejan un baremo de capital mínimo. De igual manera, al momento de la inscripción ante el SENIAT es preciso indicar la actividad económica.
✓ Selección del domicilio: El domicilio de la compañía está en el lugar que determinan los socios en el contrato constitutivo de la sociedad. Se debe indicar con precisión en el documento constitutivo.
✓ El capital mínimo: es el capital que aportan cada uno de los socios o accionistas para constituir una empresa. Este capital puede ser por aportes en dinero o por inventario.
En el caso de la primera opción, es necesario abrir una cuenta a nombre de la compañía, para que en el momento que corresponda, los accionistas aporten el capital correspondiente, esto se conocen como cuenta en formación, y la segunda modalidad, es por inventario, se deberá realizar un inventario o listado de todos los bienes que sustentan el capital mínimo, suscrito por los accionistas de la compañía, así como también, deberá estar acompañado de una certificación de un contador distinto al comisario, que certifique la veracidad del mismo. En algunos registros mercantiles exigen la comprobación mediante facturas o título de propiedad de los bienes aportados.
✓ Elección del comisario: el comisario es una figura muy importante dentro de las compañías anónimas, al igual que la junta directiva tiene una vigencia, y su función es supervisar y vigilar la administración de la compañía su dictamen es muy importante a los fines de aprobar o no estados financieros entre otras acciones.
✓ Elección de la junta directiva y sus facultades: al ser una compañía un contrato en el cual los accionistas establecen cómo regirá la organización y funcionamiento de la misma, cada organización establecerá sus pautas y reglas, y en caso de algún vacío legal, se aplicará supletoriamente el código de comercio. Se recomienda que el lapso de vigencia de la junta directiva sea por un lapso no menor de 3 años al igual que el comisario.
✓ Se debe estipular el tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro: Así como las pautas para extinguir la sociedad: sobre este punto, los accionistas definirán inicio y cierre del ejercicio fiscal que puede coincidir o no con el año civil, es decir comenzar el 1 de enero y finalizar el 31 de diciembre, para realizar la declaración ISLR dentro de los tres primeros meses del año civil siguiente, o trabajar con un calendario distinto.
✓ Recaudos necesarios: los accionistas deberán tener vigente la cédula de identidad, el registro único de información fiscal (RIF), si el accionista es extranjero copia del Pasaporte con la respectiva Visa TR-N (transeúnte de negocios), TR-t (transeúnte inversionista), TR-E (transeúnte empresario).
El comisario deberá aportar una copia de su inscripción en el colegio de contadores públicos, así como también, la carta de aceptación a su cargo y solvencia del respectivo colegio de contadores públicos.
Todos los trámites emanados por el comisario deberán estar en papel de seguridad. En caso de que se realice el aporte del capital en efectivo, deberán tener los accionistas balance de ingresos, declaración de impuesto sobre la renta, recibo donde se evidencie la dirección fiscal entre otros. Se debe dejar mediante declaración jurada que los fondos necesarios para la constitución, no provienen de fuentes ilícitas.
De igual manera existen normas específicas para ciertas actividades como la ingeniería, servicios de hidrocarburos entre otras.
Es muy importante que todos los trámites se realicen con aprobación entre las partes y que sea suscrito por un abogado, y una vez constituida la Compañía Anónima recuerda declarar y pagar tus impuestos.
